نمونه دادخواست ابطال مصوبه شرکت

  موضوع خواسته (ابطال مصوبه یا صورتجلسه شرکت)،

دلایل و مستندات قانونی نقض مقررات یا تخلف از اساسنامه ذکر می‌شود.مبنای طرح این دعاوی ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که در صورت عدم رعایت مقررات قانونی یا اساسنامه، هر ذی‌نفع می‌تواند با ارائه دادخواست به دادگاه تقاضای ابطال تصمیم یا صورتجلسه اتخاذ شده را بنماید. دلیل ابطال معمولاً می‌تواند تخلف از قانون تجارت، تخلف از اساسنامه شرکت، عدم رعایت تشریفات قانونی تشکیل مجمع، یا اتخاذ تصمیماتی برخلاف مفاد اساسنامه باشد.نمونه‌ای از مطالب دادخواست ابطال مصوبه شرکت:خواهان: معرفی شخص یا اشخاص ذی‌نفعخوانده: شرکت مورد نظر به عنوان شخصیت حقوقیموضوع خواسته: ابطال مصوبه یا صورتجلسه مجمع عمومی با پیوست مدارک مثبته مانند اساسنامه، صورتجلسه، آگهی‌ها و …دلایل: توضیح تخلفات قانونی، تشریفات نادیده گرفته شده، عدم انطباق مصوبه با قانون یا اساسنامهدادخواست باید به دادگاه حقوقی محل اقامت یا مرکز اصلی شرکت تقدیم شود و ضمناً صورتجلسه مورد اعتراض و مدارک مرتبط همراه دادخواست باشد. دادگاه می‌تواند به درخواست خوانده مهلتی برای رفع موجبات بطلان تعیین کند و در صورت عدم رفع، حکم به ابطال صادر می‌کند.این اقلام و قالب کلی دادخواست را می‌توان به تناسب موضوع و نوع تخلف شرکت تنظیم کرد. برای نمونه دقیق‌تر، می‌توان به منابع حقوقی و سایت‌های حقوقی مراجعه کرد که متن کامل نمونه دادخواست در زمینه ابطال مصوبات شرکت‌ها منتشر شده است.در مجموع، دادخواست ابطال مصوبه شرکت باید:شاکی و خوانده را مشخص نماید،مصوبه یا صورتجلسه‌ای را که مورد اعتراض است معرفی کند،دلایل حقوقی ابطال (تخلف از قانون، اساسنامه یا تشریفات) را بیان نماید،مدارک مستند را ضمیمه کند،و بر اساس ماده ۲۷۰ قانون تجارت به نفع خواهان تنظیم شود.

نمونه دادخواست ابطال افزایش سرمایه شرکت سهامی

خواهان: مشخصات کامل درخواست‌کننده (سهامدار یا ذینفع)خوانده: شرکت سهامی مورد نظرخواسته: ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت به علت نقض مقررات قانونی و تضییع حقوق سهامداراندلایل و مستندات: نگارش دلایل ابطال مانند عدم رعایت تشریفات دعوت مجمع عمومی فوق العاده، نقض حقوق سهامداران، عدم رعایت مقررات قانون تجارت، عدم تأیید یا مغایرت با اساسنامه شرکت و پیوست مدارکی مانند نسخه صورتجلسه، دعوتنامه‌ها، مدارک نقض قانون و سایر مستنداتشرح دادخواست معمولاً این گونه تنظیم می‌شود که خواهان به عنوان سهامدار شرکت، افزایش سرمایه صورت گرفته را به دلیل تخلف از مقررات قانونی یا نقض حقوق خود و دیگر سهامداران قبول ندارد و با ارائه مستندات قانونی تقاضای ابطال آن را دارد.دادخواست باید به دادگاه حقوقی محل شرکت تقدیم شود و شامل تمامی مدارک مستند باشد. دادگاه پس از بررسی، در صورت اثبات تخلف و عدم رعایت مقررات، حکم به ابطال افزایش سرمایه خواهد داد.این قالب نمونه همراه با ذکر دلایل حقوقی و مواد قانون تجارت، راهنمای تنظیم دادخواست ابطال افزایش سرمایه است.مثال مختصر عبارت است از:خواهان: [نام و مشخصات]
خوانده: شرکت [نام شرکت]
موضوع خواسته: ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه مورخ [تاریخ]
دلایل: عدم رعایت تشریفات قانونی، تضییع حق تقدم سهامداران، عدم تأیید گزارش هیأت مدیره توسط بازرس، موارد مغایرت با اساسنامه و قانون تجارت
مطالبات: صدور حکم به ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه و جبران خسارت احتمالیاین نمونه مطابق متون حقوقی و آرای قضایی به همراه مستندات لازم تنظیم می‌شود و برای موفقیت در دعوی، باید دلایل محکمه‌پسند داشته باشد .

نمونه دادخواست ابطال شرکت به دلیل عدم وجود شرایط قانونی شرکت

 خوانده: شرکت [نام شرکت]خواهان: [نام و مشخصات کامل خواهان، به عنوان ذی‌نفع یا سهامدار]
خوانده: شرکت سهامی [نام شرکت] به شناسه ثبتی [شماره ثبت]موضوع خواسته: اعلام بطلان شرکت نسبت به ثبت و تشکیل آن به دلیل عدم وجود شرایط قانونیدلایل و مستندات:
با استناد به ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت و سایر قوانین مرتبط، مشخص گردیده که شرکت مورد اشاره فاقد شرایط قانونی لازم جهت ثبت و تشکیل می‌باشد؛ شرایطی از قبیل:عدم رعایت مقررات قانونی مربوط به تشکیل شرکت (از جمله اهلیت، قصد و رضایت مؤسسین، مشروعیت موضوع شرکت و سرمایه تعیین شده)عدم رعایت تشریفات قانونی مقرر در قانون تجارت و اساسنامه شرکتثبت شرکت در شرایطی که شرکت فاقد اهلیت یا شرایط اساسی صحت عقد بوده استتضییع حقوق سهامداران و نفع عمومی به دلیل تشکیل غیرقانونی شرکتلذا به استناد مستندات پیوست (کپی اساسنامه، صورتجلسات، آگهی ثبت، مدارک نقص مقررات و…) درخواست صدور حکم به بطلان ثبت شرکت فوق را دارم.با تشکر و احترام
[امضا و تاریخ]این دادخواست باید از سوی ذی‌نفع (سهامدار یا شخص متضرر) به دادگاه حقوقی مرکز یا محل شرکت تقدیم گردد. دادگاه پس از بررسی دلایل و مدارک، در صورت احراز تخلف و عدم رعایت شرایط قانونی، حکم به بطلان ثبت و تشکیل شرکت صادر می‌کند. ارائه مدارک مستدل و رعایت تشریفات تنظیم دادخواست اهمیت بالایی دارد.در صورت نیاز به نمونه‌های دقیق‌تر یا متن دادخواست‌های تنظیم شده، مراجع حقوقی و سامانه‌های دادخواست‌نمونه قابل استفاده هستند. این چارچوب بر اساس اصلاحات قانون تجارت و نظریات حقوقی معتبر تنظیم شده است و می‌تواند به عنوان الگو به کار رود.

الگوی دادخواست ابطال شرکت با استناد به ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت

محل اقامت: [محل ثبت شرکت یا محل اقامت خوانده]خواهان: [نام، نام خانوادگی، شماره شناسنامه، کد ملی و نشانی کامل خواهان]
خوانده: شرکت سهامی [نام شرکت] به شناسه ثبت [شماره ثبت]موضوع خواسته: ابطال ثبت و تشکیل شرکت به دلیل عدم رعایت مقررات قانونیشرح دادخواست:
احتراماً، اینجانب به عنوان ذی‌نفع به موجب این دادخواست، ابطال ثبت و تشکیل شرکت سهامی [نام شرکت] را به استناد ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت خواستارم. مستند به این ماده قانونی، هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیمات اتخاذ شده توسط ارکان شرکت رعایت نشود، بطلان شرکت به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.در پرونده حاضر مشخص گردیده که شرکت فوق فاقد شرایط قانونی لازم جهت ثبت و تشکیل می‌باشد و مقررات مربوطه در مراحل تأسیس نقض شده است از جمله:عدم رعایت اهلیت و شرایط قانونی مؤسسیننقص در تشریفات قانونی ثبت شرکتتضییع حقوق ذینفعان و سهامدارانمغایرت با اساسنامه یا قوانین مربوطلذا با ارائه مدارک پیوست شامل کپی اساسنامه، آگهی ثبت شرکت و سایر مستندات، درخواست صدور حکم به بطلان شرکت مطابق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت را دارم.با احترام
[امضا و تاریخ]در این دادخواست باید دلایل و مستندات نقض مقررات قانونی به صورت دقیق و مستدل درج شود و مدارک مثبته ضمیمه گردد. دادگاه با بررسی این موارد می‌تواند حکم به اعلام بطلان شرکت صادر کند. همچنین طبق ماده ۲۷۱ و ۲۷۲، در صورت رفع تخلفات قبل از صدور حکم قطعی، ممکن است دادگاه دعوی را رد کند یا مهلتی برای رفع مأخذ بطلان تعیین نماید .این ساختار نمونه‌ای کلی است و بسته به شرایط پرونده قابل توسعه و اصلاح می‌باشد.